私募基金常见问题解答

　　问题

　　私募基金的合格投资者的标准？

　　答案

　　答：私募基金应当向合格投资者募集，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。此处所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　根据《备案指引第1号》第四条、《备案指引第2号》第四条的规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（四）投资于所管理私募证券/股权基金的私募基金管理人及其员工；（五）中国证监会规定的其他投资者。

　　问题

　　      哪些事项变更属于重大事项变更，如发生重大事项变更的应当何时完成报送？

　　答案

　　      根据《登记备案办法》第四十八条规定，私募基金管理人的控股股东发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

　　      私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。

　　问题

　　     私募基金管理人高级管理人员及一般员工可以兼职吗？对兼职情况的要求是什么？

　　答案

　　私募基金管理人高级管理人员及从业人员的兼职，应当符合《登记备案办法》第十一条、第十二条的规定：

　　1.法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；

　　2.合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

　　3.私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

　　4.不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（二）在其他企业担任董事、监事；（三）在所管理的私募基金任职；（四）协会认定的其他情形。

　　问题

　　双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？

　　答案

　　答：根据《登记备案办法》第三十条的规定，私募基金的管理人不得超过一家，目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案，只能由一家管理人填写基金备案信息。

　　有限合伙型基金存在双GP（即两个普通合伙人）的，根据《登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避关于私募基金管理人的相关规定。根据《备案指引第2号》第十一条规定，私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突破专业化要求。